(上海莱士)去年爆亏11亿！上海莱士回复问询函：今后将不再进行证

踏踏实实做主业还是好公司

原来么你也在炒股！

脚踏实地做好主业。亡羊补牢哎。

脚踏实地做好主业。亡羊补牢哎。

踏踏实实做主业还是好公司

原来么你也在炒股！

中国资本市场就是坑，坑爹的

你特么的破公司，拿着别人的钱干这个？王八蛋

买茅台五粮液不就赚了

我也不抄股了，买你菜士亏了好多

直接不敢回复公司前五大主要客户以及是否有关联。
第二个st康美而已。

都是骗人的消息

小散们该醒醒了，别执迷不悟了。

这和打麻将的，不管买马的死活一样一样的

不务正业，

相信其，母猪能上树

不是自己炒的，而是被私募基金骗去炒股亏钱了

上海莱士公开表示今后不再进行证券投资（俗称炒股），不等于不再进行股权收购，即股权投资。虽说股权收购即股权投资，在概念上和证券投资还是有区别的，但是以股权生意为目的的股权收购即股权投资，在实质上，乃至套路上，就和证券投资（俗称炒股）就没有多大区别了。
检验股权收购的目的是否为了做股权生意，就看结果。只要是把收购来的股权再转卖出去，尤其是到股市场上转卖，也就构成了股权生意的行为。难道不是吗？

上海莱士的控股股东科瑞天诚这只“鸿鹄”，其志既不是卖药，也不是制药，而是做股权生意，有营业执照为凭。“做大做强血制品产业”，被他们当作从事股权生意的一个幌子；上海莱士，也因此成了他们做股权生意的一张平台、一副工具。
通过高比例转增，将上海莱士股本从1.6亿股迅速扩张至49.75亿股，俩控股股东合计动用40多亿元，在市盈率超过百倍的高位，持续买入公司的股票，吸引跟风盘助推市值从几十亿迅速登上并维系在千亿附近，同时利用手中不断增加的这些高估值的股份做质押，借走或有数百亿的资金，四处高价收购企业股权，尔后置换成上海莱士的股份，最后通过转让或减持这些股份完成套现。这股权生意的套路，说复杂也复杂，说简单就这么简单。只因自己给自己配戴了一顶“产业发展新模式”的时髦桂冠，竟就蛊惑了无数的蜂拥跟进者，结果是：坐庄的和跟庄的全都被困在了不胜寒的高山顶。真是人算不如天算呀，原本要做的是割韭菜的事儿，却一不小心也成了被腰斩的韭菜，这就叫物极必反，规律使然。

细说上海莱士俩大股东自炒自家的上海莱士股票。在2015年7月至2016年7月长达一年的时间里，该两个大股东及其一致行动人，合计动用42.5亿元，其中33亿是用的鹏华旗下三个自管计划的杠杆资金，轮番上阵，以超过百倍市盈率的高价，持续买入上海莱士股票合计7800多万股，均价54元多。最抢眼的是在2015年9月16日，也就是公司实施10转增10的股权登记日，买入40多万股的均价87元多，比当日的收盘价，也是当日的最高价87.12元，仅仅低了1分多钱，一不小心和那种常见的尾盘急速拉升股价的庄家手法碰巧一样一样的。
上述7800多万股加上之后的转增股，成了1.96亿股，截至今年3月29日的收盘价9.61元，市值18亿多，浮亏近24亿。其中利用鹏华系资管计划杠杆资金持有的1.46亿股，在今年一季度乘股价反弹之机已经出清，损失估计至少有大十几亿。他们止损了，接盘的散户，却成了新一代被套的主。

为实体经济服务，原本是资本市场的基本职能。利用外资，也是为了促进我国经济的发展。但是，具体到上海莱士这里就成了另一番情景。俩大股东通过34亿多股高估值的股份质押，融到手的资金或有数百亿，其投向和绩效的问题不容回避，更不能护短、包庇。
（一）论投向，根据上海莱士的公开信息，俩大股东在收购邦和药业上合计投入有10.68亿元，收购同路生物89.77%股权合计投入42亿元；根据其持有天诚国际股份的比例推算，在收购两家外企约160亿的价款中，应投入有80亿元，合计用于收购股权的资金约133亿元。其余的融资款用在了哪里，外界至今不知道，只知道以上这133亿，没有1分钱是用在了被收购企业扩大再生产上的，只造就出个别几个靠变卖企业股权而一夜暴富的新典型。其中傅建平将手中的上海莱士增发股在2017年减持了80%即收获约30亿元，相当于他在原邦和药业需要130多年才能分享到的净利润额，相当于一个年薪百万元的白领3000年的劳动所得。资本，就是在如此巨大的利益诱惑之下，一度纷纷脱实向虚，加速着风险的积聚，并已危害到了实体经济。上海莱士，则是彼时兴风作浪的少数妖股之一。

周一跌停

（二）论绩效，1）花了74亿元购进国内三家血制品企业，过了5年，别说取得乘法的效果，连个简单的加法都被其做成了减法。年报数据显示：2018年上海莱士扣非后的主营业务净利润为1.55亿元，其中郑州莱士亏损4100万元，同路生物盈利4.38亿元，浙江海康的数据虽未披露，但是公司的回复函称2018年开始盈利。据此，主营业务理应还有至少2.42的亏损，显然就是位于上海奉贤区的母公司的主营业务亏损。2）大股东参加在2016年收购的英国BPL公司，至今未公布过净利润的信息，或是报喜不报忧使然；3）德国Biotest是上市公司，其主营业务近几年连续亏损的实情，也有公开的数据可见。
更触目惊心的是，2017年8月29日上海莱士的一则公告里透露科瑞天诚当年上半年亏损51.69亿元！原因至今不明。明的是：到期的质押股无钱赎回导致大面积违约。截至目前，俩大股东及其一致行动人持有的上海莱士股份已近乎全部被冻结。

（三）花钱必问效，无效必问责。社会资金，也是社会的宝贵资源之一，岂容任性掠略并挥霍滥用。高价收购国内的股权亏了，卖股权的一方毕竟是国人，肉，多少也能烂在国内的大锅里；高价收购国外的股权亏了，好处就全输送给了老外。
至此，不禁要为《湖南拟推出一揽子驰援方案救市资金规模或超百亿》一文点个赞，只因其中提到：“目的是对遇到短期资金困难的优质公司进行紧急市场化救助，但政府也不想救助存在恶意圈钱套现迹象的上市公司”。
“雪中送炭”是善文化，“不落井下石”是善文化，“不姑息养奸”，同样也是善文化！对待上海莱士俩大股东这样不按经济、金融乃至炒股规律行事的，之前的高价收购尚未见效，已有的严重损失尚未挽回，非但不吸取教训，反而又开启一出充满忽悠色彩并以基立福为最大受益者的跨境并购活报剧，就决不应该再姑息。

人们常说从那跌倒从哪爬起来，看来你们是爬不起来啦。

结果验证对错。
2017年上海莱士两大股东欲高价向同方转让上海莱士29.9%股份，结果是被否；2018年上海莱士拟收购包含上海莱士俩大股东在内的天诚国际100%股权，忙活大半年，结果又胎死腹中；紧接着抛出的近400亿元大并购，结果不仅是交易规模大幅缩水至132.46亿，某些人高调坚信的17.58元增发价被一掌定格在7.5元，更有令人眼馋的30亿元配套募集资金也全部化为泡影。
或许是吸取了屡战屡败的教训，此番经过重大调整之后的交易预案的最大特点就是：“遇见红灯绕道走”。

细说上海莱士此次跨境并购预案中的“遇见红灯绕道走”。
（一）此次重组将导致上海莱士的控制权发生变更所具备的条件显而易见。
1））科瑞天诚和莱士中国所承诺的只是自己不主动放弃控制权，但是无法承诺不会被动放弃控制权。众所周知，质押股是会“被动减持”的，修订之后的交易预案，就俩大股东质押股“被动减持”的可能性所作的风险提示也可佐证。
2）科瑞天诚和莱士中国并不存在一致行动人的法律关系，其合计持股超过50%的所谓控制权不会变更，显然不具有法律约束力。据此，上海莱士的控制权，之前既然可以由科瑞天诚和莱士中国联手取得，今后也就可以变更为由科瑞天诚和基立福联手取得。鉴于基立福须将上海莱士纳入其合并报表范围是此次交易事先谈妥的一个既定目标，科瑞天诚和基立福联手将更具可能性。
至于是否因此适用于重组上市（即借壳上市）的规定管理，最终还得由监管部门作定论。

（二）此次交易带来的新增巨额商誉资产及其减值风险欲盖弥彰。
1）基立福旗下GDS子公司的资产很有特色，最抢眼的就是那个202.99亿元的商誉资产，占了总资产的72.69%，比其93亿多的净资产账面值还多100多亿。
202.99亿元的商誉资产的属性为投资成本，不可能一成不变地永远挂在账上，迟早需要以利润来消化。此次不并入上海莱士的资产大账，不等于在GDS的大账上就没有减值的风险。一旦发生减值，同样导致上海莱士对GDS的投资收益大幅减少甚至形成负收益的可能。
GDS以全公司的总收益作为基数，来检测该商誉的原生企业的资产是否需要提取减值准备金，此等手法纯属自欺欺人。
2）上海莱士将132.46亿元的收购金额纳入“长期股权投资”项下核算，虽然规避了在上海莱士的大账上直接反映132.46亿收购价中包含了约90亿元的溢价（即商誉），但是却不能改变“长期股权投资”这项资产的属性同样也是成本，一旦GDS的资产发生减值，上海莱士此项投资同样存在提取减值准备的风险。总之，这类风险积聚到该爆发的时候总归会爆发，规律使然，任何掩饰都无济于事。

（三）以不符合我国会计准则的净利润口径作的利润承诺难掩画饼之嫌。基立福承诺的GDS未来5年的利润累积可有13亿美元，年均2.6亿美元（折合人民币17.42亿元），系指那种洋字码缩写的毛利润！根据报告书披露的数据，GDS的2016年、2017年和2018年1-9月底的实际净利润，折合人民币分别为2.74亿、6.75亿和7.44亿，分别只有同期洋字码缩写的那种毛利润的29.46%、35.9%、42.9%，平均比例为37.24%。若按主营业务净利润计算，平均比例为30.57%。
即使按照37.24%的平均比例，上述13亿美元毛利润里所包含的净利润，只有大约4.84亿美元，年均0.97美元，折合人民币约为6.5亿元，上海莱士持有GDS45%股权，从GDS那里获得的投资收益折合人民币只有2.9亿元！显然，远小于上述那个洋字码缩写的利润所画的17.42亿元的大饼。

（四）以股换股，难掩对基立福的利益输送之嫌。基立福拟到手的上海莱士17.66亿股增发股，成本貌似增发价7.5元/股，但是：
1）由于基立福不是付的现金,而是以旗下子公司GDS的45%股权置换的，如果按GDS截至2018年9月底的净资产账面值45%的份额即42.13亿元作为基立福的置换成本，合到每股2.39元。若考虑到GDS总资产中202.99亿的商誉金额超过净资产账面值100多亿溢价资产的再溢价的泡沫因素，其置换成本犹如空手套白狼一般。
2）如果按基立福承诺的毛利润中的净利润和其可分享上海莱士的收益之间的差额来测算，预案报告预测，重组之后上海莱士的每股收益可有0.18元，乘以新的总股本，净收益可达12.13亿元，基立福持有上海莱士26%的股份，按比例可分享3.15亿元。这就是说，基立福承诺给上海莱士如前所分析的2.9亿元净利润，又被它全都拿了回去，拟到手的17.66亿股上海莱士股份，就与空手套白狼并无二般。

（五）效果检验此次跨境并购的动机。如前所述，此次股权置换的结果，基立福不仅几乎白捞了一个具有实质性控制权的上海莱士大股东地位，近乎零成本地在我国建了一个有助于其争夺我国血制品市场的桥头堡，还外加上市值不菲的17.6亿股上海莱士股份，既可质押又可减持，届时的埋单者是谁不言自明。反观上海莱士，交易之后新增的净资产也即新增权益，其实是自家按7.5元的价格增发了17.66亿股股份形成的，非但没有1分钱现金进账，反倒摊薄了原股东的权益比例；从GDS那里分享的45%净收益的绝对额（预测2.9亿），也少于基立福按26.2%的持股比例分享上海莱士合并之后的净收益绝对额（预测3.15亿），可谓赔本倒贴的交易；而上海莱士的控制权却由过去中外各执掌一半，变更为外资占据了绝对控制地位，上海莱士不伦不类地为自己立了多年的那个“打造血制品中国民族的航母”的牌坊，从此也可以休矣。取而代之的那个新牌坊，即“打造血制品世界级的领先企业”和“国际品牌”，也统统都是外国的了。
试问，坚持搞这么一出效果有违初衷的跨境并购，究竟有何意义？难道真的只是为了给拉抬上海莱士股价制造一个炒作的题材？！

牛逼

你言下意是上海莱士7.50元换股给基立福太便宜了？如果是这样的话投资者应该大量的抢筹码二级市场上流通的股权可以长期持有。