(深天马A)深天马A:中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收

深天马A:中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收购公司申请文件一次反馈意见的回复公告日期：2020-02-26中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收购天马微电子股份有限公司申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2019年12月3日签发的关于中国航空技术国际控股有限公司（以下 简称“中航国际”）豁免要约收购天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”） 事宜的192611号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简 称“反馈意见”），中航国际已会同相关各方进行了落实，经过认真分析与核查， 现将有关问题回复如下，涉及《天马微电子股份有限公司收购报告书》（以下简 称“收购报告书”）内容部分，相应进行了修改和补充，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称和释义与收购报告书中相同。本反 馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。一、申请文件显示，1）本次收购方案为：中航国际先私有化中航国际控股 股份有限公司（以下简称中航国际控股），再以吸收合并的方式与中航国际控 股、中国航空技术深圳有限公司（以下简称中航国际深圳）合并，承继后两者 的全部资产、负债并注销后两者的独立法人主体资格。2）根据《吸收合并协议》， 中航国际控股退市和私有化为合并生效的前提条件。3）本次交易尚需履行的审 批程序包括：中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际 控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；本次交易涉及的中航国际控股 H 股要约收购及 H 股股份转让交易实施完成；中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效； 中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属 A 股 上市公司的义务。请你公司补充披露：中航国际控股股东大会关于吸收合并及 退市事项的审议情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。一、中航国际控股股东特别大会关于本次合